تمدید هیات مدیره
تمدید هیات مدیره یکی از تصمیمات ضروری در شرکت های سهامی است که در صورت عدم تمدید هیات مدیره میتواند موجبات تعلیق شخصیت حقوقی را فراهم آورد. شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و مانند آن که مدت اعتبار اعضاء هیئت مدیره آن مانند دارندگان سهم الشرکه، نامحدود است نیازی به تمدید هیات مدیره ندارند.
اولین و مهم ترین مسئله در خصوص تمدید هیات مدیره انواع شرکت تنظیم صورتجلسه حسب مورد با توجه به نوع و شرایط شرکت است. صورتجلسه مربوطه در این خصوص یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده باید تنظیم گردد و یا صورتجلسه هیئت مدیره. فلذا این چنین برداشت می شود که اتخاذ این تصمیم بسته به وضعیت شخصیت حقوقی و وضعیت حضور سهامداران در مجمع می باشد.
منظور از وضعیت حضور سهامداران در مجمع، حضور کلیه و یا اکثریت اعضاء در موعد اتخاذ تصمیم در جلسات می باشد. به عبارتی در موعدی که برخی از افراد حاضر در جلسه غائب باشند، حسب مورد رعایت حضور اکثریت عددی یا همان 51 درصد دارندگان سهام در جلسه ضرورت دارد.
تعیین سمت اعضا هیات مدیره
تعیین سمت اعضا هیات مدیره به دلایلی مختلف اعم از اجباری و اختیاری میتواند صورت گیرد بعنوان نمونه در حالتی اعضاء قصد فروش شرکت را داشته باشند. در این حالت باید در صورتجلسه مجمع عمومی عادی تصمیم مقتضی تنظیم گردد و پس از مهر و امضاء اعضاء در سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری بارگذاری گردد. به عبارتی دیگر حتی در وضعیت فوق الذکر نیز پیش از تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام و یا ورود و خروج در شرکت مسئولیت محدود، باید اقدام به تمدید هیات مدیره نمایید.
تعیین سمت اعضای هیات مدیره یکی از وظایف مهم مجمع عمومی در شرکت های تجاری است و بر اساس ماده ۱۰۶ قانون تجارت انجام میشود. هیات مدیره مسئول اداره امور شرکت، تصمیمگیری در زمینه مدیریت داراییها، سرمایهگذاری ها و اجرای تصمیمات مجمع عمومی است. تعیین سمتها شامل انتخاب مدیرعامل، نائبرئیس هیات مدیره و سایر سمتهای اجرایی بر اساس اختیارات و وظایف مشخص در اساسنامه شرکت میباشد.
تصمیمگیری درباره سمت اعضای هیات مدیره معمولاً در جلسه مجمع عمومی یا مجمع عمومی فوقالعاده صورت میگیرد و نیازمند تصویب اکثریت مقرر در اساسنامه است. پس از تصویب، سمتها در صورتجلسه رسمی ثبت شده و به مرجع ثبت شرکتها اعلام میشود تا اعتبار قانونی پیدا کند. این روند باعث شفافیت مدیریتی و جلوگیری از تضاد منافع میان اعضا و سهامداران میشود.
علاوه بر تعیین سمتها، مجمع عمومی میتواند تغییر یا عزل اعضا و تعیین جانشین برای سمتهای خالی را نیز تصویب کند. این اقدام باید با رعایت مقررات قانونی و اصول اساسنامه صورت گیرد تا مدیریت شرکت در هر زمان به شکل منظم و قانونی انجام شود. ثبت این تصمیمات در دفاتر رسمی و اطلاعرسانی به ذینفعان موجب حفظ حقوق سهامداران و طلبکاران و تضمین استمرار فعالیت شرکت میگردد.
نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
فرمول انتخاب اعضای هیات مدیره در شرکت ها به ترتیب مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، نائب رئیس هیئت مدیره میباشد و سایرین میتوانند اعضا و سهامدار باشند. لازم به توجه است که حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص 3 نفر به ترتیب فوق است که البته مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره همزمان میتواند یک نفر باشد. تمدید هیات مدیره و انتخاب اعضاء زیر مجموعه ای از ثبت تغییرات شرکت ها به حساب می آید و حسب مورد باید صورتجلسه مناسبی برای آن تنظیم گردد.
نکته: انتخاب مدیرعامل با رعایت ماده 111 و 124 اصلاحی قانون تجارت باید صورت گرفته باشد که به شرح ذیل است؛
ماده 111 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
- محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شدهاست.
- کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحههای ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدتمحرومیت: سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحههائی که بموجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شدهاست – اختلاس – تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقالزحمه او راتعیین کند. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
محدودیت عضویت در هیات مدیره
یکی از موضوعات مهم در ساختار مدیریتی شرکتهای تجاری، موضوع محدودیت عضویت در هیات مدیره است. قانونگذار در لایحه اصلاحی قانون تجارت برای حفظ شفافیت، جلوگیری از تمرکز قدرت و تضمین حقوق سهامداران، شرایطی را برای انتخاب و عضویت یا تمدید هیات مدیره شرکتها در نظر گرفته است. این شرایط شامل ممنوعیت برای برخی اشخاص و همچنین محدودیت های شکلی و ماهوی میشود که رعایت آنها برای اعتبار تصمیمات شرکت الزامی است.
مطابق مقررات، اشخاصی که به دلیل ورشکستگی، محکومیت کیفری یا محرومیت قانونی از حقوق اجتماعی فاقد صلاحیت هستند، امکان پذیرش سمت در هیات مدیره شرکت را ندارند. این امر نمونهای از محدودیت عضویت در هیات مدیره محسوب میشود و هدف از آن جلوگیری از ورود افراد فاقد صلاحیت به ارکان اصلی تصمیمگیری شرکت است. چنین محدودیتهایی نه تنها از نظر قانونی ضروریاند بلکه از منظر اقتصادی و اجتماعی نیز اهمیت ویژهای دارند.
در شرکتهای سهامی، محدودیت عضویت در هیات مدیره از نظر تعداد کرسیهای قابل تصدی توسط یک شخص یا نماینده وی نیز مورد توجه قرار گرفته است. به موجب مواد قانونی، یک شخص نمیتواند همزمان در بیش از تعداد مشخصی از شرکتها عضو هیات مدیره باشد. این محدودیت بهمنظور جلوگیری از تعارض منافع و همچنین تضمین تمرکز و مسئولیتپذیری مدیران در اداره شرکتها در نظر گرفته شده است. متقاضی حسب مورد در هر نوعی از انتخاب مدیران، پیش از ثبت شرکت و پس از آن در تمدید هیات مدیره و عضو گیری جدید باید لزوماً از قوانین مزبور پیروی نماید.
موضوع دیگر در ارتباط با محدودیت عضویت در هیئت مدیره، لزوم داشتن سهام وثیقه است. بر اساس ماده ۱۱۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، اعضای هیات مدیره باید تعداد معینی از سهام شرکت را بهعنوان وثیقه در اختیار داشته باشند تا تضمینی برای ایفای تعهدات آنان باشد. در صورت عدم رعایت این شرط، عضویت فرد در هیات مدیره فاقد اعتبار است. این شرط در عمل موجب میشود تنها کسانی وارد ترکیب مدیریتی شوند که بهطور واقعی در منافع و زیانهای شرکت ذینفع باشند.
همچنین، محدودیت عضویت در هیات مدیره به واسطه مدت زمان عضویت نیز تعریف شده است. به موجب ماده ۱۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام برای مدت دو سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. این محدودیت زمانی باعث میشود ترکیب مدیریتی شرکت در بازههای مشخص مورد بازنگری قرار گیرد و سهامداران بتوانند بر عملکرد مدیران نظارت داشته باشند.
در نهایت، رعایت محدودیت عضویت در هیات مدیره علاوه بر جنبه قانونی، موجب افزایش اعتماد سهامداران و اعتبار شرکت در میان ذینفعان میشود. شرکتها با پایبندی به این محدودیتها میتوانند شفافیت مدیریتی بیشتری ایجاد کرده، از ورود اشخاص فاقد صلاحیت جلوگیری کنند و زمینه اداره صحیح و کارآمد شرکت را فراهم آورند. این محدودیتها در عمل ابزاری برای ایجاد توازن میان اختیارات مدیران و حقوق سهامداران به شمار میروند.
انتخاب بازرسین شرکت ها
انتخاب بازرس شرکت اعم از اصلی و علی البدل نیز در اشخاص حقوقی همانند اعضاء اهمیت به سزایی دارد. به عبارتی در وضعیتی که بازرسین شرکت نیز که مهلت اعتبار سمت آنها کی سال مالی میباشد، تمدید نشده باشد باید صورتجلسه با امر مقتضی تنظیم شود. صحبت از انتخاب بازرس در شرکت های سهامی به میان میآید و در شرکت های با مسئولیت محدود نیز صرفاً زمانی صحبت از هیئت نظار هست که تعداد اعضا بالای 12 نفر باشد.
نکته: منظور از یک سال مالی در حالت عادی از ابتدای فروردین تا آخر اسفند ماه است که البته میتواند در شرکت های دیگر از تاریخی دیگر باشد.
تمدید بازرسین شرکت که اعم از اصلی و علی البدل می باشند، ضروری است و باید بدانیم در انتخاب بازرسین می توان در شرایطی از کارمندان دولت استفاده نمود؛ به شرطی که این سمت به صورت غیرموظف باشد و با شغل دولتی او تعارض نداشته باشد. دریافت حقوق جداگانه بابت این سمت ممکن است مشمول ممنوعیت باشد و باید مطابق قوانین مربوطه عمل شود. در صورت تخلف، مجازاتهای قانونی برای کارمند و شرکت در نظر گرفته میشود.
استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت ها
به جهت استعلام از اعضای هیات مدیره شرکت ها یا همان اشخاص حقوقی باید به سامانه روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران مراجعه نمایید. استعلام مهلت اعتبار و یا وضعیت تمدید هیات مدیره شرکت ها پیش از عقد قرارداد با آنها، شدیداً به کارفرمایان پیشنهاد میشود چراکه نشان دهنده تداوم مستمر یک شرکت و فعالیت رسمی آن میباشد.
برای آموزش رایگان از نحوه اطلاع از آخرین تغییرات اشخاص حقوقی بر روی استعلام روزنامه رسمی شرکت کلیک کنید.
عدم تمدید هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
عدم تمدید هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص که مهلت فعالیت اعضا 2 سال است، به معنای عدم فعالیت رسمی و قانونی آن میباشد. در این حالت هر یک از بارزسین یا ذینفعان شخصیت حقوقی می توانند در مرجع ذیصلاح درخواست انحلال شرکت را داشته باشند. که البته این تصمیم پس از صدور رای دادگاه مربوطه صورت می گیرد و در این حالت باید اقدام به انحلال شرکت نمود.
همچنین است که برای عقد قرارداد با هلدینگ ها و شرکت ها، شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی ممکن است به مشکل برخورید. لذا پیشنهاد میشود در موعد مقرری که قانونگذار تعیین کرده است، تمدید هیات مدیره را صورت دهید.
سایت تمدید شرکت سهامی خاص
اوامری من جمله تمدید هیات مدیره، انتخاب بازرسین اصلی و علی البدل، نقل و انتقال سهام و… تماماً از سامانه سامانه شرکتها – http irsherkat. ssaa. Ir دنبال میشود. پس از تنظیم صورتجلسه حسب مورد باتوجه به نوع شرکت، تاریخ جلسه، حضور کلیه یا اکثریت اعضاء، ذیل اوراق باید به امضاء تمامی اشخاص برسد. باید بدانیم که هردو تصمیم تمدید هیات مدیره و بازرسین شرکت در حالت معمول در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم میگردد.
عضویت بازنشستگان در هیات مدیره شرکتها
وفق بر قانون ممنوعیت تصدی به بیش از یک شغل، در خصوص انتخاب مدیران و یا تمدید هیات مدیره همواره تبصره های ذیل را در نظر داشته باشید؛
تبصره 3: شرکت و عضویت در شوراهای عالی، مجامع عمومی، هیأت های مدیره و شوراهای مؤسسات و شرکتهای دولتی که به
عنوان نمایندگان قانونی سهام دولت و به موجب قانون و یا در ارتباط با وظایف و مسئولیت های پست و یا شغل سازمانی صورت میگیرد شغل دیگر محسوب نمی گردد. لکن پرداخت یا دریافت حقوق بابت شرکت و یا عضویت در موارد فوق ممنوع خواهد بود.
در خصوص مسئله ممنوعیت بکارگیری بازنشستگان در هیات مدیره یا ثبت شرکت با کارمند دولت نیز لازم است تبصره چهارم قانون تصدی به بیش از یک شغل را در نظر گیرید که به شرح ذیل است:
تبصره 4: تصدی هر نوع شغل دولتی دیگر در مؤسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت و یا مؤسسات عمومی است. نمایندگی مجلس شورای اسلامی، وکالت دادگستری، مشاوره حقوقی و ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیأت مدیره انواع شرکتهای خصوصی جز شرکتهای تعاونی ادارات و مؤسسات برای کارکنان دولت ممنوع است.
تنظیم صورتجلسه تمدید هیئت مدیره
- ورود به سامانه ثبت شرکت ها (https://irsherkat.ssaa.ir)
- انتخاب گزینه «صورتجلسات» از منوی سامانه
- ایجاد صورتجلسه جدید با انتخاب نوع جلسه (مثلاً مجمع عمومی فوق العاده یا عادی بسته به نوع شرکت)
- ثبت اطلاعات پایه صورتجلسه شامل نام شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، تاریخ جلسه و نوع تصمیم (تمدید هیات مدیره)
- تکمیل بخش موضوع صورتجلسه: قید تمدید هیات مدیره با ذکر نام اعضا و مدت زمان تمدید
- بارگذاری فایل امضا شده صورتجلسه یا امضای دیجیتال توسط اعضای مجاز
- ثبت نهایی و ارسال برای اداره ثبت شرکت ها
- دریافت کد رهگیری و پیگیری وضعیت ثبت
نکته: در خصوص تنظیم صورتجلسه تمدید هیات مدیره در نظر داشته باشید که می توانید برای کاهش هزینه حسب مورد اقدام به اتخاذ سه تصمیم نمایید. این تصمیم ها حسب مورد عبارتند از تمدید هیات مدیره، انتخاب بازرسین اعم از اصلی و علی البدل و تعیین وضعیت حق امضا شرکت.
نمونه صورتجلسه تمدید هیئت مدیره
باتوجه به موارد فوق الذکر، اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره در شرکت ارتباط مستقیمی با تداوم فعالیت شرکت دارد. برای تنظیم صورتجلسه رایگان تمدید هیات مدیره شرکت ها بر نمونه صورتجلسه تمدید اعضای هیات مدیره و بازرسین کلیک نمایید.
دریافت خدمات انتخاب و تمدید هیات مدیره
صورتجلسه تمدید هیات مدیره و بازرسین با توجه به اساسنامه و شرایط شرکت تنظیم گردد و نیاز به تخصص کافی دارد، لذا پیشنهاد می شود این خدمت را از متخصص آن دریافت نمایید. متقاضیان می توانند مدارک و شرایطشان را از طریق پلتفرم های اجتماعی ارسال نمایند و یا برای تماس با ما بر روی صفحه مربوطه کلیک نمایند.